Sapin 2 : quels impacts pour la fonction Compliance ?

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Convention judiciaire d’intérêt public : comment va-t-elle être utilisée concrètement ?

Ce nouvel outil permet au Procureur de la République de proposer à la personne morale susceptible d’être mise en cause au titre de faits de corruption de payer une somme d’argent pouvant représenter jusqu’à l’équivalent de 30% de son chiffre d‘affaires en échange d’un abandon des poursuites.
Le Parquet national financier a d’ores et déjà fait savoir qu’il s’inspirera fortement de ce qui est fait à l’étranger et que sera donc pris en compte, avec une attention soutenue, la réalité et l’effectivité des mesures de conformité mises en œuvre au sein de l’entreprise.

Dans la mesure où nombre d’entreprises ne sont pas encore prêtes à mettre en œuvre les moyens adéquats pour développer un programme de conformité efficace, le Parquet national financier devrait donc rapidement, par ses moyens d’action et de contrainte, mettre en avant certains dossiers à des fins de sanctions mais aussi pédagogiques afin de faire comprendre aux entreprises et à leurs dirigeants (qui sont personnellement responsables de l’effectivité de ces mesures) toute l’importance qui est accordée désormais à la mise en place de programmes de conformité concrets et utiles au sein des entreprises.

Nouvelle agence française anti-corruption : à quoi faut-il s’attendre ?

Cette agence est notamment, tout à la fois :

  • « législateur » par les recommandations et avis qu’elle émettra concernant ce qui est attendu des entreprises au titre de la lutte contre la corruption,
  • « enquêteur », par les missions de contrôle qu’elle devrait exercer rapidement au sein des entreprises,
  • « juge », par les sanctions qu’elle pourra prononcer.

Véritable « bras armé » de la loi Sapin 2, cette agence a d’ores et déjà fait savoir qu’elle appréciera, par ses contrôles, la réalité et la sincérité des mesures mises en œuvre par les entreprises afin d’évaluer la réelle volonté des entreprises de créer et développer un programme de conformité adéquat.

Toute mesure simplement cosmétique qui consisterait à se borner à afficher la présence des huit piliers requis en la matière par la loi Sapin 2 sera évidemment considérée comme non satisfaisante et pourra alors donner lieu au prononcé de sanctions contre l’entreprise et ses dirigeants.

Applicable depuis le 1er juin 2017 et susceptible d’être contrôlée dès le début de l’année 2018, cette obligation de conformité impose donc la mise en œuvre rapide de programmes de conformités pertinents, concrets et opérationnels afin d‘éviter les lourdes sanctions et conséquences dommageables qui s’attachent à leurs insuffisances.

Pour en savoir plus, découvrez notre conférence d’Actualité « Lutte contre le blanchiment » le jeudi 14 décembre et la journée spéciale dédiée à la Compliance le vendredi 15 décembre « Toute l’actualité 2017 de la Compliance »

Philippe Bouchez El Ghozi
Avocat associé
PAUL HASTINGS

Intervenant lors de notre conférence EFE « Lutte contre le blanchiment et Compliance » qui aura lieu les 14 et 15 décembre 2017 à Paris.

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