PRIIP’S : à quoi les banquiers, assureurs et gestionnaires d’actifs doivent-ils se préparer pour le 31 décembre 2016 ?

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Thibaut DeraisonThibault Deraison
Avocat associé
BOISSARD & DERAISON Avocats
Intervenant lors de la conférence « PRIIPs : soyez prêt au 31 décembre 2016 » qui aura lieu le jeudi 23 juin 2016 à Paris.

 

Rédaction Analyses Experts : le Règlement PRIIPs (produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance) portant sur le document d’informations clefs (DICI) n’avait-il pas vocation à harmoniser, outre les informations pré-contractuelles, les règles de commercialisation des produits financiers dans tous les secteurs des services financiers ? Que reste-t-il de cette ambition ?

Thibault Deraison : l’appel à contribution de la Commission européenne du 26 octobre 2007 cherchait en effet à identifier si l’information précontractuelle et les règles de distribution de « produits financiers substituables » présentaient des risques en matière de protection des investisseurs. Ses échanges avec les différentes parties prenantes l’ont conduit à recentrer ses travaux sur l’obligation d’information pré-contractuelle, les règles de distribution restant au niveau des directives sectorielles (MIF 2 et distribution en assurance). Le Règlement PRIIPs reste néanmoins d’application transsectorielle (banque, assurance, gestion d’actifs, etc.) ce qui répond à la volonté d’harmoniser l’information précontractuelle des « produits financiers substituables ». Relevons que le Règlement PRIIPs s’inscrit dans un mouvement législatif plus large visant la création d’obligation d’informations précontractuelles standardisées destinées aux consommateurs à l’instar de la directive sur le « crédit hypothécaire » (fiche d’information synthétique européenne) et de la directive sur la distribution en assurance (document d’information normalisé en matière d’assurance non-vie).

Rédaction Analyses Experts : le Règlement PRIIPs et les directives sectorielles (directive MIF 2 et directive sur la distribution en assurance) traitent deux maillons distincts de la chaîne de distribution des PRIIPs. Néanmoins, n’y a t-il pas des interactions à anticiper ?

Thibault Deraison : la directive MIF 2 et la directive sur la distribution en assurance doivent nécessairement être appréhendées conjointement avec le Règlement PRIIPS dans le cadre de leur déploiement opérationnel chez les établissements assujettis. Si la mise en conformité de ces textes est réalisée par des équipes distinctes, il serait opportun de désigner une personne chargée de s’assurer que les sujets transversaux sont traités avec cohérence. On peut notamment citer parmi ces sujets transversaux la gouvernance des produits (incluant notamment le marché cible, la surveillance des produits et de leur distribution), les risques et les coûts liés à l’investissement dans le produit financier, le moment de la remise du DICI par rapport à celle de la remise de la déclaration d’adéquation, le dispositif de traitement des réclamations, etc. Cette interaction est nécessaire non seulement lors des travaux de mise en conformité mais également en « vitesse de croisière ».

Rédaction Analyses Experts : le Règlement PRIIPS entrera en application le 31 décembre 2016 pour tous les produits qualifiés de PRIIPs, à l’exception des OPCVM et des FIA produisant un DICI conforme à la directive OPCVM 4. Cette dérogation s’étendra jusqu’au 31 décembre 2019. Peut-on en déduire que les sociétés de gestion de portefeuille ont trois ans pour faire converger leurs DICI vers des DICI conformes au Règlement PRIIPs ?

Thibault Deraison : il convient de nuancer notre réponse. D’abord, il est encore trop tôt pour dire si les OPCVM et les FIA produisant un DICI conforme à la directive OPCVM 4 devront se conformer au Règlement PRIIPs au 1er janvier 2020. En effet, il appartiendra à la Commission européenne de réexaminer le Règlement PRIIPs le 31 décembre 2018 au plus tard et de décider s’il y a lieu de prolonger la durée de la dérogation, d’inclure ou d’exclure ces produits du champ de son application. Par ailleurs, et ceci peut engendrer des impacts opérationnels significatifs, les sociétés de gestion de portefeuille dont les OPCVM et les FIA sont distribués via des contrats d’assurance-vie ou de capitalisation devront communiquer aux entreprises d’assurance partenaires les informations nécessaires à l’élaboration des DICI de leurs produits. Ces OPCVM et FIA sont ainsi de facto soumis au Règlement PRIIPs dès son entrée en application. Il appartiendra aux entreprises d’assurance et aux sociétés de gestion de portefeuille concernées de convenir au plus vite de la nature et des modalités de communication de ces informations.