MIFID2 /MIFIR : focus sur les reportings RDT

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PHOTOMANICOLET2012Marie-Agnès Nicolet
Présidente Fondatrice
REGULATION PARTNERS
Intervenante lors de la conférence « MIF II » qui aura lieu le 13 octobre prochain à Paris.

Parmi les modifications les plus significatives de la directive MIFID 2, le reporting des transactions est un sujet particulièrement significatif. En effet, ce reporting qui existait déjà en France avant la première version de MIFID (et sert notamment au superviseur à  détecter des abus de marché potentiels) avait déjà été complété par les obligations issues de la première directive et son périmètre étendu. Par ailleurs, ce sujet particulièrement délicat à mettre en œuvre de manière fiable avait nécessité de lourds projets dans les établissements assujettis, notamment en raison du caractère transversal de l’organisation de ces reportings qui nécessitaient une concertation de la fonction conformité, des back-offices, et de la maîtrise d’ouvrage des applicatifs du front-office, les systèmes utilisés par les salles de marché étant souvent des applications « remettantes » c’est-à-dire paramétrées pour être l’une des sources majeures de données nécessaires à ces reporting.

L’article 26 du règlement MIFIR qui donne obligation, pour les prestataires de services d’investissement (PSI) qui exécutent des transactions sur instruments financiers, à procéder à une déclaration détaillée de ces transactions à l’autorité compétente le plus rapidement possible, et au plus tard au terme du jour ouvrable suivant, s’est notablement densifiée.

Cette obligation de déclaration s’applique:

  1. a) aux instruments financiers qui sont admis à la négociation ou négociés sur une plate-forme de négociation ou pour lesquels une demande d’admission à la négociation a été présentée;
  2. b) aux instruments financiers dont le sous-jacent est un instrument financier négocié sur une plate-forme de négociation;
  3. c) aux instruments financiers dont le sous-jacent est un indice ou un panier composé d’instruments financiers négociés sur une plate-forme de négociation.

Les déclarations comportent en particulier les noms et numéros des instruments financiers achetés ou vendus, la quantité, la date et l’heure d’exécution, le prix de la transaction et également (et cela est nouveau) une mention permettant d’identifier les clients pour le compte desquels l’entreprise d’investissement a exécuté la transaction, une mention permettant d’identifier, au sein du PSI, les personnes et algorithmes informatiques responsables de la décision d’investissement et de l’exécution de la transaction, une mention permettant de déterminer la dérogation applicable en vertu de laquelle la transaction a eu lieu, des moyens d’identifier les PSI concernés et une mention permettant d’identifier une vente à découvert sur les actions et dettes souveraines…

L’article 26 de MiFIR a par ailleurs prévu trois possibilités pour effectuer le reporting :

  • Par le PSI assujetti directement
  • Par une plateforme de négociation dont le système a servi à réaliser la transaction
  • Par un mécanisme de déclaration agréé (dit ARM) agissant pour le compte du PSI

Les évolutions significatives de ce  reporting RDT, qu’il n’était déjà pas simple de fiabiliser, devront donc nécessairement faire l’objet de projets très structurés dans les établissements concernés pour pouvoir être prêts au moment de l’application des textes.